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[提要]  阿里巴巴透露了其同美国证券交易委员会之间的通信,不过此举在IPO之后不属于违反规定。有关股权结构及与外部公司关联的问题,类似于来自投资者、立法者和学者对这家中国电子商务公司进行的创纪录的250亿美元IPO所产生的疑问。
 

  网易科技讯 10月18日消息,据国外媒体报道,在阿里巴巴(Alibaba Group Holding Ltd.)9月份在美国首次公开招股(IPO)之前,负责审查该公司IPO文件的美国政府监管机构美国证券交易委员会(SEC)所关注的部分焦点在阿里巴巴的股权结构以同外部公司关联。这一消息是阿里巴巴周五透露的消息。

  阿里巴巴透露了其同美国证券交易委员会之间的通信,不过此举在IPO之后不属于违反规定。

  有关股权结构及与外部公司关联的问题,类似于来自投资者、立法者和学者对这家中国电子商务公司进行的创纪录的250亿美元IPO所产生的疑问。

  据美国最大的综合性律师事务所普士高律师事务所(Proskauer Rose LLP)的在项研究资料显示,整个而言,美国证券交易委员会在其第一轮针对阿里巴巴的提问中提出了86个问题,这个数字是2013年在美国一般IPO被问及问题数量的两倍。随后,美国证券交易委员会又适时跟进了另外五个问题,这些问题涉及很广泛的主题。

  1、阿里巴巴与支付宝(Alipay)是否有关联

  支付宝是一个在线支付网络,由阿里巴巴创始人马云创建,目前属于一家金融服务公司。阿里巴巴的许多交易通过支付宝支付。但支付宝于2011年成为一家独立公司,马云个人是这家独立公司的最大股东。

  不过,阿里巴巴与支付宝签署了许多协议,内容涉及使用条款、利润分成未来直接投资选择以及支付宝上市时的利益。

  最初,阿里巴巴把支付宝称作是一家“关联公司”。但是,美国证券交易委员会不承认这一“关联公司”的说法,要求阿里巴巴停止使用这种说法,因为“关联公司”意味着一定控股权以及协议似乎并没有明确支持的共同利益。

  另外,阿里巴巴在其招股书中增加了许多支付宝分拆的历史信息,并且透露了与支付宝母公司有关他们之间经济联系的一份追加的修订协议。

  2、VIE结构以及组成阿里集团的其它实体

凤凰城棋牌  “可变利益实体(VIE)”是在中国运营但由外国人拥有的公司的一般结构,虽然阿里巴巴总部设在中国,其注册地在开曼群岛,是一家在美国上市的实体。由于中国规定某些类型的业务不能被外资拥有,阿里巴巴在一些情况下必须同国内实体订立协议。这些实体或者可变利益实体一般由马云控制大多数股权。

  美国证券交易委员会提出的问题之一是,要求阿里巴巴投资者直观显示它的企业结构:“鉴于你们的组织结构复杂性,我们继续认为一份组织结构图表将会给投资者提供重要信息。”在后来的文件中,阿里巴巴提供了这样的企业结构图表。

  3、同其他外部人员及实体的关系

  美国证券交易委员会要求提供谢世煌所担任角色更多的信息,谢世煌是阿里巴巴早期创始人之一,在阿里巴巴IPO时并非该公司高管,但是却和马云一样是阿里巴巴一些VIE的拥有者。而且,他同阿里巴巴签署了一份金额达65亿元人民币的贷款协议,来对一家中国数字媒体公司投资。这家中国数字媒体公司已同阿里巴巴签署有多份战略协议。

  阿里巴巴表示,它无需说明有关谢世煌的信息,因为他不是阿里巴巴“高管”中一员。美国证券交易委员会没有对这一回答发起挑战。阿里巴巴没有提供与谢世煌以及叫华数传媒控股有限公司(Wasu Media Holdings Co.)这家数字媒体公司有关结构的另外信息。

  4、与持有其它实体股权的高管的潜在冲突

  马云是阿里巴巴和支付宝的拥有者,阿里巴巴承认这种并行股权身份可能会显现出某些冲突。美国证券交易委员会要求阿里巴巴提供更多其同支付宝业务安排的信息,要求阿里巴巴“强调其中的风险,如果支付处理条款被修改,以致阿里巴巴不享受什么优先服务并且可能造成投资者更大损失,阿里巴巴无法确保马云会采取行动保护队里巴巴利益。”阿里巴巴会这样的。

  5、30位阿里巴巴合作伙伴扮演的角色

  阿里巴巴有不一般的公司治理结构,是一个能够提名多数董事会成员的合伙人制度。

  美国证券交易委员会要求提供这些合伙人情况,包括马云。阿里巴巴随后的文件中提供所要求的这一信息。实际上,熟悉该公司情况的人士透露,阿里巴巴在那之前已经计划提供这样的信息。

  不过,阿里巴巴称这种合伙人制度不是为了提名多数董事。现在,阿里巴巴9名董事中有5名是独立董事。但是,美国证券交易委员会希望阿里巴巴作出进一步说明,这种合伙人是否会增加2名董事会以让他们占据多数代表地位。美国交易委员会写道:“这好像合伙人有权再委派2名董事。”阿里巴巴提供的新信息表示,这种情况可能会发生。

2014年10月19日

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